Sprzedaż sklepu internetowego – sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Sprzedaż sklepu internetowego rodzi ze sobą skutki Prawno podatkowe.  Upraszczając sprzedaż części majątku firmy rodzi za sobą konieczność opłacenia podatku VAT a sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa powoduje zwolnienie z podatku VAT. Dlatego rozpoczynając proces sprzedaży sklepu internetowego należy skonsultować ze swoim księgowym i prawnikiem, jak taka operację przeprowadzić najlepiej dla obu stron. Sprzedaż udziałów w spółce jest prosta natomiast większość sklepów internetowych działa w ramach JDG. Działalność gospodarcza, wpisana do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG), jest ściśle powiązana z właścicielem firmy. Jeżeli zarejestrowałeś lub zarejestrowałaś jednoosobową działalność w CEIDG, to dajesz jej swoje nazwisko oraz ponosisz – całym swoim majątkiem – odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania z niej wynikające. Dlatego też polskie prawo nie dopuszcza możliwości sprzedaży jednoosobowej działalności gospodarczej.

Chcesz wiedzieć jak sprzedać sklep internetowy?

Sprzedaż części firmy jednoosobowej

Jeżeli chcesz zamknąć firmę i pozbyć się jej majątku, musisz sprzedać lub dokonać darowizny zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czyli wszystkich składników majątkowych, które umożliwiają ci prowadzenie działalności, a następnie wykreślić działalność z CEIDG. To, że sprzedajesz zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie oznacza, że automatycznie musisz zakończyć działalność. Możesz ją kontynuować, na przykład zmieniając jej profil.  Składniki majątkowe zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogą mieć postać:

• materialną, na przykład: samochód, meble biurowe, komputer, linia produkcyjna
• niematerialną, na przykład: licencja, patent, prawa autorskie, domena

Umowa sprzedaż sklepu internetowego lub darowizny zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przede wszystkim powinna zawierać informację o tym, które składniki materialne i niematerialne są zbywane. To ty decydujesz, co będzie przedmiotem takiej umowy. Pewne składniki, które były wykorzystywane do prowadzenia działalności, mogą pozostać twoje, na przykład samochód, komputer. Umowa sprzedaży lub darowizny zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinna być zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jeżeli jednak w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość, konieczna jest umowa zawarta w formie aktu notarialnego.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa

Określenie, czy dane składniki stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, każdorazowo wymaga dokładnej analizy. Najogólniej mówiąc: zorganizowana część przedsiębiorstwa to wszystkie składniki działalności, które po ich łącznym wyodrębnieniu mogą stanowić samodzielnie działające przedsiębiorstwo. Jednak zarówno w orzecznictwie sądów, jak i w doktrynie nadal toczy się spór co do określenia niezbędnych elementów składowych zorganizowanej części przedsiębiorstwa, na przykład co do konieczności przeniesienia zobowiązań. Przykładem zorganizowanej części przedsiębiorstwa może być zakład mechaniczny, w skład którego wchodzi nieruchomość gruntowa zabudowana budynkiem z wydzieloną przestrzenią biurową i warsztatem, wyposażeniem warsztatu i biur oraz pracownicy. Ważne! Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie powoduje zmiany warunków zatrudnienia pracowników. Nabywca staje się stroną umów z pracownikami, czyli nowym pracodawcą.

JAK SPRZEDAĆ SKLEP INTERNETOWY

 

Przeniesienie umów

Przy zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa czy w przypadku przekazania współmałżonkowi, z którym łączy cię wspólność majątkowa, warto pamiętać o dokonaniu cesji wszelkich umów związanych ze sprzedawaną działalnością, na przykład umów ubezpieczenia, usług telekomunikacyjnych, domen internetowych, leasingu. W uproszczeniu jest to przeniesienie praw i obowiązków wynikających z danej umowy ze zbywcy na nabywcę. Umowa cesji określa dane obu stron wraz z danymi dostawcy usługi. Pamiętaj, że dostawca usługi musi wyrazić zgodę na dokonanie cesji – wszystkie strony postanawiają wspólnie przenieść prawa i obowiązki wynikające z umowy na inną osobę – na nabywcę.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa

Nieco inaczej trzeba przygotować się do nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do realizacji określonych zadań, który mógłby stanowić określone przedsiębiorstwo (np. działalność handlowa w sklepie detalicznym przedsiębiorcy, który poza tym zajmuje się inną działalnością usługową). Problem pojawia się, gdy wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie ma charakteru finansowego, w szczególności gdy nie jest prowadzona dla niej oddzielna rachunkowość. W konsekwencji może nie być jasne, które składniki wchodzą w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa i które zobowiązania są z nim związane.

W takiej sytuacji strony powinny dodatkowo zadbać o bardzo szczegółowe przedstawienie składników zorganizowanej części przedsiębiorstwa i związanych z nim zobowiązań. W grę wchodzi również podział niektórych zobowiązań, np. tych, które mają związek z całością prowadzonej przez zbywcę działalności.

Zbadanie stanu

Punktem wyjścia do analizy stanu przedsiębiorstwa jest sprawozdanie finansowe sporządzone na określony moment poprzedzający nabycie. Sprzedaż sklepu internetowego i sprawozdanie finansowe należy poddać ocenie wykwalifikowanego podmiotu, w szczególności biegłego rewidenta. W tym celu zbywca przedsiębiorstwa powinien upoważnić wskazane przez nabywcę osoby do wglądu do całości swej dokumentacji księgowej i kadrowej (z zachowaniem przepisów o ochronie danych osobowych). Pozwoli to w szczególności zweryfikować stan zobowiązań związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa oraz rzeczywistą wartość należności dotyczących prowadzonej działalności.

Zarówno zbywca, jak i nabywca powinni również rozważyć skorzystanie z usług rzeczoznawcy majątkowego, który ustali wartość rynkową nieruchomości i ruchomości wchodzących w skład przedsiębiorstwa. Ich wartość księgowa (m.in. w odniesieniu do środków trwałych całkowicie zamortyzowanych) może znacznie różnić się od ich wartości rynkowej. Ostatecznie to wartość rynkowa składników przedsiębiorstwa będzie wpływać na cenę transakcyjną.

Zmiana wartości przedsiębiorstwa

Pomiędzy dniem ustalenia wartości przedsiębiorstwa w opisany wcześniej sposób a dniem finalizowania całej operacji mogą upłynąć miesiące. W tym czasie działalność jest kontynuowana, co może powodować wzrost zobowiązań czy spadek wartości aktywów. Z uwagi na to nabywca powinien zadbać o zabezpieczenie swoich interesów.

W tym celu strony mogą postanowić, że pierwotnie ustalona cena transakcyjna zostanie skorygowana o ewentualną kwotę odpowiadającą zmianie wartości przedsiębiorstwa na dzień zbycia. Ponadto strony mogą zdecydować, że nabywca zachowa kontrolę albo co najmniej będzie miał wpływ na prowadzenie przedsiębiorstwa do czasu sfinalizowania transakcji. W szczególności zarząd spółki czy spółdzielni zostanie rozszerzony o wskazaną przez nabywcę osobę. W grę wchodzi również udzielenie prokury osobie związanej z nabywcą. Nabywca może też uzyskać uprawnienie do zatwierdzania bardziej istotnych czynności dokonywanych przez zbywcę w okresie przejściowym.